Persönliche Haftung des Geschäftsführers bei Eigenverwaltung

Dr. Michael Klepsch
15.06.2018


Der BGH hat mit Urteil vom 26.04.2018 (Az.: IX ZR 238/17) entschieden, dass der Geschäftsführer einer Gesellschaft, über deren Vermögen ein Insolvenzverfahren in Eigenverwaltung angeordnet worden ist, analog §§ 60, 61 InsO haftet. Dies bedeutet, dass die Geschäftsführer einer Gesellschaft in Eigenverwaltung den Gläubigern der Gesellschaft persönlich haften, wenn sie Verbindlichkeiten begründen, die später nicht erfüllt werden.

Im entschiedenen Fall war der Beklagte Geschäftsführer einer Gesellschaft, über deren Vermögen das Insolvenzverfahren in Eigenverwaltung eröffnet wurden war. Während des Insolvenzverfahrens bestellte der Beklagte (in seiner Eigenschaft als Geschäftsführer der Gesellschaft) für die Gesellschaft diverse Waren, die auch vereinbarungsgemäß geliefert worden sind. Allerdings konnte die Gesellschaft den Kaufpreis hierfür nicht bezahlen.

Der BGH hatte daraufhin entschieden, dass der Geschäftsführer der Gesellschaft analog
§ 61 InsO gegenüber dem Lieferanten mit seinem Privatvermögen (!) haftet. Grund hierfür sei, dass dem Geschäftsführer durch die „Eigenverwaltung“ besondere Befugnisse übertragen werden, die nicht nur in der gesellschaftsrechtlichen Organstellung wurzeln. Vielmehr handele es sich insoweit um besondere insolvenzrechtliche Befugnissen des Geschäftsführers. Hieraus folge dann aber auch das Bedürfnis, den Geschäftsführer auch der speziellen insolvenzrechtlichen Haftung zu unterwerfen. Die normale gesellschaftsrechtliche Haftung gemäß § 43 Abs. 2 GmbHG (die als reine Innenhaftung des Geschäftsführers gegenüber der Gesellschaft ausgestaltet ist) reiche hierfür nicht. Sie sei nicht geeignet, die berechtigten Interessen der Beteiligten wirksam zu schützen. Daher sei im Falle der „Eigenverwaltung“ ausnahmsweise eine Außenhaftung des Geschäftsführers – entsprechend der Haftung eines Insolvenzverwalters – zu bejahen.

Dieses Urteil zeigt das erhebliche Risiko auf, dem sich Geschäftsführer im Rahmen eines Insolvenzverfahrens in Eigenverwaltung aussetzen. Insbesondere muss ein Geschäftsführer in diesem Fall bei der Begründung von Masseverbindlichkeiten stets sorgfältig prüfen, ob die Insolvenzmasse zur Erfüllung der entsprechenden Verbindlichkeiten in der Lage sein wird. Andernfalls droht – nach der zitierten Rechtsprechung des BGH – eine persönliche Haftung.

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