Gesellschaftsrechtliche Konsequenzen des „Brexit“

Dr. Michael Klepsch
04.04.2017


Sobald das Vereinigte Königreich aus der Europäischen Union austritt, entfällt die Rechtsprechung des EuGH über die Niederlassungsfreiheit in Bezug auf das Vereinigte Königreich. Dies wiederum hätte zur Folge, dass das Vereinigte Königreich in Deutschland als „Drittstaat“ angesehen wird. Konsequenz hiervon wäre, dass auch die sogenannte „Sitztheorie“ nach der Rechtsprechung des BGH auf diese Drittstaaten Anwendung findet, wonach für eine Gesellschaft das Recht des Staates gilt, in dem die Gesellschaft ihren tatsächlichen (Verwaltungs-) sitz hat. Dies hätte insbesondere erhebliche Auswirkungen auf die ausschließlich in Deutschland tätigen Ltds. So hat der BGH beispielsweise in der sogenannten Trabrennbahn-Entscheidung betont, dass wenn sich z.B. die Schweiz bewusst gegen die EU oder gegen den EWR entschieden hat, sie sich damit auch bewusst gegen die Niederlassungsfreiheit entschieden hat und somit die Vorteile dieser Niederlassungsfreiheit nicht auf sie angewandt werden könne. Das Gleiche würde nach dem Austritt des Vereinigten Königreichs aus der Europäischen Union auch für diese gelten.

Letztendlich würde der Brexit damit für Gesellschaften mit Satzungssitz im Vereinigten Königreich und Verwaltungssitz in Deutschland, das heißt ausschließlich in Deutschland tätige Ltds., bedeuten, dass diese in Deutschland künftig wie inländische Personengesellschaften behandelt würden. Dies bedeutet, dass sie je nach Geschäftsart als GbR, OHG oder als Einzelkaufmann anzusehen sind, mit der Folge, dass deren Gesellschafter persönlich für sämtliche Verbindlichkeiten der Gesellschaft haften. Der durch die Gründung der Limited bezweckte Haftungsschutz der Gesellschafter ist damit nicht mehr gegeben.

Vor diesem Hintergrund sollten alle ausschließlich in Deutschland tätigen Ltds. zeitnah eine Änderung der Rechtsform prüfen.

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